OPA, OPS e OPAS sono offerte pubbliche per acquisire i titoli di una società quotata. L'OPA prevede un corrispettivo in denaro, l'OPS uno scambio con altri titoli, mentre l'OPAS combina denaro e azioni. Ecco il significato di ciascuna, le differenze e le regole aggiornate alla riforma del TUF del 2026.
Nei mercati finanziari si sente spesso parlare di OPA, OPS e OPAS, soprattutto nelle fasi di consolidamento come quella che sta attraversando il settore bancario italiano. L'ultima operazione in ordine di tempo è l'Opas lanciata da Intesa Sanpaolo su Banca Monte dei Paschi di Siena, un'offerta da circa 30,6 miliardi di euro che ha riportato questi strumenti al centro dell'attenzione di investitori e risparmiatori.
Le offerte pubbliche sono al cuore delle operazioni di acquisizione e fusione tra aziende, muovono il valore delle azioni e pongono agli azionisti una scelta concreta: aderire o no. Per capire come orientarsi serve prima di tutto chiarire cosa significa ciascuna sigla.
L'OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) è la proposta, rivolta indistintamente a tutti gli azionisti di una società quotata, di acquistare le loro azioni a un prezzo determinato, con pagamento interamente in denaro. È lo strumento tipico con cui un soggetto (una società , un fondo o un investitore) punta ad acquisire il controllo di un'azienda quotata.
In Italia le offerte pubbliche sono disciplinate dal Testo Unico della Finanza (TUF) e vigilate dalla Consob, che approva il documento di offerta e tutela la parità di trattamento degli azionisti.
Le tipologie di OPA: volontaria, obbligatoria, totalitaria
La forma più semplice è l'OPA volontaria, promossa per libera iniziativa dell'offerente, che propone il prezzo e stabilisce il quantitativo di azioni che intende acquistare. Può essere totalitaria, se rivolta al 100% del capitale, oppure parziale.
L'OPA obbligatoria scatta invece quando un investitore arriva a detenere una partecipazione (o diritti di voto) superiore alla soglia del 30% di una società quotata. In questo caso la legge gli impone di promuovere un'OPA totalitaria, cioè estesa a tutte le azioni in circolazione, a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente nei sei mesi precedenti (periodo ridotto da dodici a sei mesi con la riforma del 2026). La logica è tutelare gli azionisti di minoranza, dando a tutti la possibilità di vendere alle stesse condizioni riconosciute a chi ha ceduto il controllo.
Esiste poi l'OPA di consolidamento, detta anche incrementale, che riguarda chi detiene già una quota tra il 30% e il 50% senza avere la maggioranza dei diritti di voto: se acquista più del 10% in dodici mesi (la soglia era del 5% prima della riforma del TUF), è tenuto a lanciare un'offerta totalitaria.
Cosa sono sell-out e squeeze-out
Quando un'offerta ha molto successo e il flottante residuo si riduce ai minimi, entrano in gioco due istituti speculari. Il primo, l'obbligo di acquisto (sell-out, art. 108 TUF), tutela le minoranze e opera in due ipotesi distinte. Chiunque arrivi a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale, in qualunque modo l'abbia raggiunta, se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, deve acquistare le azioni residue dagli azionisti che ne fanno richiesta. Se invece, a seguito di un'OPA totalitaria, l'offerente raggiunge almeno il 95% del capitale, l'obbligo di acquisto verso chi ne fa richiesta scatta direttamente, senza l'alternativa del ripristino del flottante.
Il secondo istituto, il diritto di acquisto (squeeze-out, art. 111 TUF), tutela l'offerente: raggiunta la soglia del 90% del capitale (era il 95% prima del D.Lgs. 47/2026) a esito di un'OPA totalitaria, oppure per effetto degli acquisti compiuti in adempimento del sell-out, chi abbia dichiarato l'intenzione di avvalersene può obbligare gli azionisti rimasti a vendere le proprie azioni, a un corrispettivo determinato secondo i criteri fissati dal TUF e dalla Consob. È il passaggio finale che consente di arrivare al 100% del capitale e procedere al delisting, cioè alla revoca della quotazione in Borsa.
L'OPS (Offerta Pubblica di Scambio) funziona in modo simile all'OPA, ma con una differenza chiave: il corrispettivo non è in denaro, bensì in altri titoli, normalmente azioni dell'offerente. Gli azionisti della società target che aderiscono consegnano le proprie azioni e ricevono in cambio titoli di nuova emissione o già esistenti, diventando così azionisti del gruppo offerente.
L'OPS è frequente nelle operazioni di fusione e aggregazione, perché consente all'offerente di acquisire una partecipazione significativa senza esborso di liquidità . Il rovescio della medaglia è che il valore dell'offerta non è fisso: dipende dall'andamento in Borsa dei titoli offerti in cambio, e il successo dell'operazione è legato alla loro attrattività . Per chi aderisce, il rapporto di concambio (quante azioni dell'offerente si ricevono per ogni azione consegnata) diventa il parametro decisivo per valutare la convenienza.
L'OPAS (Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio) è una combinazione tra OPA e OPS: il corrispettivo offerto agli azionisti della società target è composto in parte da denaro contante e in parte da azioni dell'offerente. Si parla in questo caso di offerta "carta più cassa" (o cash and paper).
Questa formula viene scelta in genere per ridurre l'impatto finanziario di un'acquisizione, evitando un esborso totale in contanti, e al tempo stesso per offrire agli azionisti della società target un beneficio immediato in denaro insieme alla possibilità di partecipare alla nuova realtà societaria attraverso le azioni ricevute.
È la struttura tornata di grande attualità nel 2026 con il risiko bancario: l'Opas volontaria totalitaria di Intesa Sanpaolo su Mps, da circa 30,6 miliardi di euro, prevede per ogni azione Mps un corrispettivo misto di 1,6 azioni Intesa Sanpaolo e 1 euro in contanti, con un premio del 12,5% rispetto alle quotazioni di venerdì 5 giugno e l'obiettivo finale del delisting della banca senese.
Come l'OPA, anche OPS e OPAS possono essere volontarie oppure promosse in adempimento di un obbligo: in caso di superamento della soglia del 30%, però, chi offre titoli deve comunque garantire agli azionisti un'alternativa in denaro quando ricorrono le condizioni previste dal TUF.
La differenza tra OPA, OPS e OPAS sta dunque tutta nel corrispettivo riconosciuto agli azionisti. Con l'OPA l'azionista monetizza subito e a un prezzo certo, uscendo dall'investimento. Con l'OPS non incassa nulla ma riceve azioni dell'offerente, e il valore di ciò che ottiene dipende dal concambio e dall'andamento di quei titoli in Borsa. Con l'OPAS ottiene una via di mezzo: una parte in contanti e una parte in azioni.
L'adesione a un'offerta pubblica è sempre una scelta libera dell'azionista. Chi non aderisce mantiene le proprie azioni, ma deve considerare gli scenari successivi. Se l'offerente supera il 90% del capitale, l'azionista può comunque vendere grazie all'obbligo di acquisto (sell-out) a carico dell'offerente. Alla stessa soglia del 90%, però, l'offerente che ne abbia dichiarato l'intenzione può esercitare lo squeeze-out, e a quel punto la vendita non è più una scelta: l'azionista è obbligato a cedere i titoli al corrispettivo stabilito secondo i criteri del TUF.
Se l'operazione si conclude con il delisting, infine, chi resta socio si ritrova con azioni non più quotate, quindi difficilmente liquidabili e prive di un prezzo di mercato. Per questo, di fronte a un'offerta pubblica, conviene leggere il documento di offerta approvato dalla Consob e il comunicato dell'emittente, in cui il consiglio di amministrazione della società target esprime la propria valutazione sulla congruità del prezzo.
Lo studio più recente della Consob sul tema è l'Occasional Report "Le offerte pubbliche svolte in Italia nel periodo 2020-2023", pubblicato a dicembre 2024. Ne emerge che l'OPA è di gran lunga la formula più diffusa. Nello specifico, nel periodo considerato:
- Il 92% delle operazioni è stato regolato interamente in denaro (OPA e obbligo di acquisto ex art. 108 TUF)
- Il 4% delle operazioni è avvenuto esclusivamente tramite OPS.
- Il restante 4% ha utilizzato una combinazione di denaro e titoli (OPAS)
L'ondata di operazioni del 2025-2026, culminata nell'offerta di Intesa Sanpaolo su Mps (che punta, non a caso, proprio al delisting della banca senese), segnala però una crescente diffusione delle formule miste, che consentono agli offerenti di mettere sul piatto controvalori molto elevati limitando l'esborso di cassa.
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