Con l’ordinanza n. 19686 del 13 giugno 2026, la Corte di Cassazione ritorna sul tema dell’inclusione delle royalties nel valore doganale, posizionandosi nel solco di un indirizzo giurisprudenziale che, nell’interpretazione del Codice doganale dell’Unione del 2013, valorizza una nozione più ampia di “condizione di vendita” rispetto a quella precedente, maggiormente ancorata all’art. 157, paragrafo 1, del reg. CEE n. 2454/93.
Il principio riaffermato dalla Corte prevede che l’esistenza di un collegamento tra il soggetto che percepisce i diritti di licenza e il venditore non costituisce più un requisito indefettibile, ma solo uno degli elementi che possono concorrere a dimostrare la rilevanza delle royalties ai fini della determinazione del valore in dogana.
In dettaglio, la controversia riguardava l’inclusione, nel valore doganale delle merci importate, dei corrispettivi dovuti per diritti di licenza relativi a prodotti contraddistinti da un noto marchio di abbigliamento. I giudici di merito avevano escluso la daziabilità delle royalties, attribuendo rilievo decisivo all’assenza di un rapporto diretto tra venditore e titolare del marchio, nonché alla mancanza di un vincolo di approvvigionamento da fornitore collegato e al fatto che le prerogative del licenziante apparissero circoscritte al controllo qualitativo.
La Suprema Corte censura tale impostazione, osservando che essa non è coerente né con il dato normativo unionale né con la sua elaborazione giurisprudenziale, poiché la verifica non può esaurirsi nella ricerca di vincoli formali, ma deve investire la struttura economico-giuridica complessiva dei rapporti negoziali. Il punto di partenza è rappresentato dagli artt. 70 e 71 CDU e dall’art. 136 del Regolamento di esecuzione n. 2447/2015; in base a tali disposizioni, il prezzo effettivamente pagato o da pagare necessita di essere integrato dai corrispettivi e dai diritti di licenza relativi alle merci importate, quando il compratore è tenuto a versarli, direttamente o indirettamente, quale condizione della vendita e sempreché essi non siano già inclusi nel prezzo.
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1) Il superamento del collegamento tra venditore e licenziante
La novità sistematica del nuovo assetto emerge soprattutto dall’art. 136, che considera sufficiente, ai fini della qualificazione del pagamento come condizione della vendita, anche una sola delle circostanze tipizzate dalla disposizione, senza richiedere necessariamente che il pagamento sia imposto dal venditore o da un soggetto a esso collegato. È precisamente su questo versante che l’ordinanza assume particolare rilievo. La Corte ribadisce, richiamando un orientamento ormai consolidato della giurisprudenza di legittimità, che nel nuovo sistema unionale il collegamento tra venditore e licenziante non è più indispensabile, ma vale soltanto come indice possibile, in sé sufficiente ma non necessario, dell’obbligatorietà del pagamento delle royalties quale condizione della vendita. Ne deriva che la mancanza di un rapporto diretto tra tali soggetti non può più essere elevata a elemento decisivo per escludere la daziabilità dei diritti di licenza.
In parallelo, l’ordinanza valorizza la nozione di “controllo” di cui all’art. 127 del Regolamento di esecuzione n. 2447/2015, evidenziando il carattere più ampio e meno rigido rispetto alla disciplina previgente. La Corte insiste sul fatto che il controllo rilevante, ai fini della determinazione del valore in dogana, non coincide con un dominio pieno e totalizzante sull’attività altrui, ma può consistere anche in una mera capacità di orientamento, esercitabile di diritto o di fatto, purché idonea a incidere sull’assetto sostanziale dell’operazione economica.
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2) I confini della “condition of sale”
In tal senso, la decisione si pone in una certa continuità con quella giurisprudenza che, anche sulla base dei documenti interpretativi TAXUD, riconosceva rilievo a una pluralità di indicatori fattuali del controllo, ben oltre la sola imposizione del produttore o la fissazione diretta del prezzo, seppure la materia continui ad essere informata da intrinseca incertezza.
Da questa ricostruzione ne deriva che la nozione di “condizione di vendita” non può essere letta in termini esclusivamente formali, ricorrendo non soltanto quando il contratto di vendita o quello di licenza subordinino espressamente la singola operazione di importazione al pagamento delle royalties, ma anche quando tale subordinazione emerga dal contenuto complessivo delle clausole e dall’interrelazione funzionale tra contratto di licenza e contratto di vendita.
Di contro, è vero che, in concreto, il requisito della condition of sale, si risolve in una mera petizione di principio se non si distinguono ipotesi in cui tale condizione esiste ed ipotesi in cui non esiste, perché il dato di fatto è che, con maggiore o minore intensità, è irrealistico che un licenziante conceda in licenza ad un licenziatario un proprio marchio, per così dire, “al buio”, senza un minimo di controllo sulla qualità del prodotto, dei produttori, del design, dell’artwork, dei canali di vendita, ecc..
Il rischio è quello di trasformare una clausola, di base, antielusiva, in una norma capestro, in ragione della quale ogni licence fee concorre all’imponibile in dogana, conclusione che appare contraria allo spirito della norma.
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3) Quando le royalties diventano una componente strutturale dell’importazione
Per la Corte, però, ora l’indagine richiesta al giudice non si arresta alle esplicite previsioni dei testi negoziali, ma deve concretamente interrogarsi se il venditore sarebbe stato disposto a vendere la merce anche in assenza del pagamento dei diritti di licenza e se il licenziante esercitasse un potere di orientamento tale da rendere quel pagamento strutturalmente necessario. In questa prospettiva, nel caso di cui alla decisione qui in commento, la Cassazione reputa insufficientemente valorizzate alcune clausole del sublicense agreement, potenzialmente significative ai fini del giudizio: il carattere continuativo del pagamento delle royalties, la qualificazione del relativo adempimento come elemento essenziale del rapporto, la previsione della risoluzione del contratto in caso di inadempimento e gli effetti di tale risoluzione sulla possibilità di commercializzare, distribuire e vendere i prodotti oggetto di licenza.
Si tratta di dati che, lungi dall’essere neutri, possono concorrere a dimostrare che le royalties non si collocano all’esterno del rapporto di importazione, ma rappresentano una componente strutturale sotto il profilo economico e funzionale. L’ordinanza conferma così una linea interpretativa che amplia, nuovamente, l’area della potenziale daziabilità dei diritti di licenza e riafferma che il valore in dogana deve riflettere il valore economico reale della merce, quale risultante dalla concreta configurazione dei rapporti contrattuali.
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