Il contributo esamina le principali novità del 52° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 della Banca d’Italia in materia di gruppi bancari e vigilanza consolidata. L’analisi si concentra sui criteri di individuazione della capogruppo, sull’autorizzazione delle società di partecipazione finanziaria e finanziaria mista, sulle ipotesi di esenzione e sul nuovo istituto dell’esclusione dal perimetro di consolidamento prudenziale (Sezione IV-bis). L’esposizione integra i temi emersi nel procedimento di consultazione pubblica.
1. Premessa e quadro normativo
Il 52° aggiornamento della Circolare n. 285 della Banca d’Italia ha modificato la disciplina dei gruppi bancari, intervenendo sul Titolo I, Capitolo 2, e inserendo la nuova Sezione IV-bis dedicata all’esclusione dal perimetro di consolidamento prudenziale. Le nuove disposizioni raccordano il quadro regolamentare europeo — fondato sulla direttiva CRD e sul regolamento CRR — con il diritto interno, con riguardo all’art. 60 e seguenti del TUB e alle specificità del Meccanismo di vigilanza unico.
Le modifiche, in particolare, adeguano l’ordinamento nazionale alle novità del CRR III su società finanziaria e strumentale e attuano le disposizioni di recepimento della CRD VI di cui al TUB. Il considerando n. 58 del CRR III chiarisce in questo senso che è essenziale che le autorità di vigilanza dispongano dei poteri per valutare i rischi a livello consolidato e della flessibilità per adattare i propri metodi a nuove fonti di rischio. Viene richiamata attenzione, peraltro, ad evitare che possibili lacune tra il consolidamento prudenziale e quello contabile possano consentire di spostare attività fuori dall’ambito prudenziale; anche solo la mancanza di coerenza nelle definizioni di «impresa madre», «filiazione», «controllo», «impresa strumentale», «società di partecipazione finanziaria» e «ente finanziario» rende in punto di fatto più difficile l’applicazione uniforme delle norme nell’Unione.
Sul piano sistematico, la riforma riconosce al gruppo bancario la propria identità prudenziale, l’unitarietà del disegno imprenditoriale e la sottoposizione a un’unica direzione strategica. L’individuazione di una capogruppo responsabile e di un perimetro di consolidamento definito è, infatti, la condizione strutturale e il presupposto di una vigilanza consolidata realmente effettiva.
2. La composizione del gruppo bancario e l’individuazione della capogruppo
Il gruppo bancario è formato, come noto, dalla capogruppo e dall’insieme delle società bancarie, finanziarie e strumentali da essa controllate, indipendentemente dalla sede. La capogruppo può essere una banca italiana oppure una società di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista, con sede in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea.
La capogruppo è il perno dell’architettura della vigilanza consolidata: ad essa spetta garantire il rispetto delle norme applicabili su base consolidata e tradurre in disposizioni operative vincolanti le prescrizioni dell’autorità competente. Le funzioni della capogruppo abbracciano l’adeguatezza patrimoniale, il governo dei rischi, la governance interna, i sistemi di controllo e le politiche di remunerazione.
Le controllate sono tenute a fornire alla capogruppo tutti i dati necessari e a collaborare all’attuazione della disciplina prudenziale; i relativi statuti devono recare espressa menzione dell’appartenenza al gruppo e dell’obbligo di osservare le istruzioni della capogruppo.
3. La strumentalità delle controllate del gruppo
Un profilo rilevante riguarda il processo di determinazione della strumentalità o finanziarietà delle controllate. Il punto 12 degli Orientamenti EBA prevede che un’impresa strumentale inclusa nella situazione consolidata di un ente dovrebbe essere considerata tale per qualsiasi altra impresa, con la conseguenza che la classificazione operata all’interno di un gruppo si ripercuote potenzialmente anche su gruppi diversi. La Banca d’Italia, coerentemente con la conformità agli Orientamenti EBA dichiarata con la nota n. 58 del 4 giugno 2026, indica che il governo complessivo del processo di identificazione delle entità consolidabili — inclusa la verifica del carattere strumentale — rientra tra le responsabilità della capogruppo, che deve dotarsi degli strumenti informativi e contrattuali necessari a esercitare questo presidio in modo efficace.
La consultazione ha evidenziato sul punto una questione classificatoria che ha riflessi più ampi: il par. 2.1 della Sezione II include nel gruppo bancario tutte le società finanziarie sottoposte a controllo; il par. 2.2 precisa che, ai sensi dell’art. 4, par. 1, punto 26 del CRR, rientrano nella definizione di “società finanziaria” anche le società che svolgono in via principale attività strumentali. Nonostante tale inclusione, nel testo sembrerebbe permanere però la distinzione tra le due categorie.
Dalla qualificazione dipendono conseguenze di vigilanza: la disciplina applicabile, la certezza del perimetro soggettivo del gruppo e la necessità che il controllo — secondo la definizione dell’art. 23 TUB, richiamato dall’art. 59 TUB — risulti presupposto essenziale anche rispetto alle società strumentali. Per le società strumentali incluse nel perimetro di consolidamento prudenziale ai sensi dell’art. 18 del CRR in assenza di una relazione di controllo, è necessario perciò che l’Autorità chiarisca le condizioni e le modalità del consolidamento, restandone escluso in ogni caso un consolidamento integrale.
Più in dettaglio, il nuovo par. 2.2 della Circolare 285 stabilisce che l’attività strumentale è svolta in via principale quando almeno uno dei seguenti rapporti supera il cinquanta per cento: patrimonio netto, ricavi o personale riferito alle attività strumentali rispetto al corrispondente totale complessivo della società. Tale impostazione, fondata su una nozione tipologica e quantitativa, se da un lato favorisce la certezza e oggettività della presunzione valutativa, dall’altra non si allinea pienamente con l’approccio funzionale del CRR III e degli Orientamenti EBA, incentrato sulla verifica del collegamento dell’attività con quella bancaria attraverso parametri quali la direct extension of banking activities, il carattere ancillary to banking e la dipendenza dal funding dell’ente creditizio.
Rispetto al criterio della dipendenza significativa dai finanziamenti concessi da un ente creditizio o finanziario del medesimo gruppo (c.d. relying on banking), gli Orientamenti EBA annoverano tale criterio tra gli elementi rilevanti per la qualificazione di un’impresa come strumentale (congiuntamente agli ulteriori elementi richiamati dagli Orientamenti — livello di partecipazione al capitale, natura dell’attività svolta, grado di integrazione rispetto all’attività bancaria e dipendenza dei risultati economici da rapporti contrattuali con il gruppo), sebbene non in modo dirimente o autonomo; la mera esistenza di una significativa dipendenza finanziaria potrebbe non risultare sufficiente, in fatto, a giustificare la qualificazione come società strumentale, qualora difetti un effettivo collegamento funzionale con l’attività bancaria. In questo senso, sussiste un inevitabile grado di discrezionalità che dovrebbe riflettersi anche in una particolare attenzione sul profilo di monitoraggio periodico della valutazione, sia in termini di frequenza, sia di processo rispetto all’uscita dal perimetro e al trattamento prudenziale tra la cessazione del finanziamento e la formale riclassificazione.
4. L’esenzione dal ruolo di capogruppo
La disciplina prevede che la società di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista possa essere esonerata dal ruolo di capogruppo, attribuendo la funzione a una banca italiana controllata o a un’altra società controllata che eserciti le attività di direzione e coordinamento. I presupposti per l’esenzione, ai sensi dell’art. 60-bis TUB, riguardano la natura prevalentemente holding dell’attività svolta, la circostanza che la società non sia stata designata come entità di risoluzione e l’individuazione di un soggetto controllato in grado di assumere le funzioni direttive. La società esonerata non può esercitare poteri di indirizzo sulle controllate e lo statuto deve escludere espressamente qualsiasi facoltà di interferire nelle scelte gestionali, operative e finanziarie. Essa rimane tuttavia tenuta a mettere a disposizione della capogruppo designata i dati utili ai fini della vigilanza consolidata. L’esenzione non equivale all’uscita dall’ambito soggettivo della vigilanza: se le condizioni vengono a mancare, la società deve tempestivamente presentare istanza di autorizzazione per l’assunzione del ruolo di capogruppo. La valutazione dell’Autorità copre l’intera gamma di profili che possano compromettere l’effettività della supervisione consolidata e presuppone una verifica sostanziale della capacità del gruppo di mantenere un livello adeguato di trasparenza prudenziale anche in assenza di una holding formalmente investita del ruolo di capogruppo.
5. L’esclusione dal perimetro di consolidamento prudenziale
La Sezione IV-bis disciplina la possibilità per le società di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista già esentate dal ruolo di capogruppo di ottenere anche l’esclusione dal perimetro di consolidamento prudenziale, a condizione che ciò non comprometta l’efficacia della vigilanza sul gruppo. La ratio è eliminare strati societari che non aggiungono valore informativo o prudenziale alla supervisione consolidata.
L’esclusione è subordinata a condizioni tassative: la società non deve detenere partecipazioni diverse da quella nella banca controllata o nel soggetto che controlla la banca; non deve ricorrere in misura sostanziale alla leva finanziaria; e l’esclusione non deve generare effetti pregiudizievoli sull’efficacia dei controlli. Anche a seguito dell’esclusione, la società resta soggetta alla vigilanza consolidata. Il venir meno dei presupposti comporta la reintegrazione nel perimetro. L’istanza può essere presentata congiuntamente alla domanda di esenzione, con il medesimo termine di sei mesi. La consultazione ha evidenziato una lacuna procedurale in ordine alla gestione degli obblighi informativi verso le autorità europee. Dalla Guida della BCE l’onere di informare tempestivamente la BCE sembrerebbe in capo all’”ente creditizio filiazione” responsabile del rispetto dei requisiti prudenziali; non è chiaro, tuttavia, come quest’ultimo possa informare la BCE di evoluzioni che riguardino la propria controllante esclusa dal perimetro. Il soggetto escluso dal perimetro non ha un rapporto diretto con l’autorità di vigilanza, ma può subire mutamenti — nella compagine societaria, nelle partecipazioni o nell’utilizzo della leva finanziaria — che ne implicherebbero la reintegrazione. La posizione della Banca d’Italia è che il venir meno dei presupposti comporta automaticamente la reintegrazione, ponendo a carico dell’ente creditizio controllato un obbligo di presidio sulle vicende della propria controllante esclusa, coerentemente con il principio per cui la responsabilità dei requisiti prudenziali permane in capo all’ente bancario operativo.
Il procedimento di consultazione ha sollevato questioni di ordine sistematico: se il perimetro prudenziale e quello di consolidamento debbano necessariamente coincidere; quale metodo di consolidamento vada applicato in assenza di legami partecipativi; come trattare la potenziale instabilità del perimetro, soggetto a revisioni periodiche, anche in considerazione dell’assenza di flussi informativi obbligatori da parte delle società classificate come strumentali.
Per le imprese vigilate risulta necessario che l’Autorità nazionale, anche in coordinamento con le autorità europee, fornisca criteri univoci — preferibilmente quantitativi — circa il metodo di consolidamento da utilizzare ove il gruppo non fosse titolare di partecipazioni nell’impresa strumentale o nei casi in cui il metodo non sia determinato dalla quota di partecipazione.
6. Considerazioni di sintesi
Il 52° aggiornamento della Circolare n. 285 consolida un impianto nel quale la capogruppo è il fulcro di un sistema di responsabilità, obblighi informativi e poteri di intervento che tengono insieme il gruppo sotto il profilo prudenziale. La disciplina novellata conferma che la vigilanza consolidata si estende alla governance, ai processi decisionali, alla gestione integrata dei rischi e all’assetto complessivo del gruppo. Il coordinamento tra capogruppo e controllate costituisce la condizione di efficacia dell’intera architettura di supervisione. Il rafforzamento del raccordo con il quadro europeo testimonia la progressiva convergenza tra disciplina nazionale e sovranazionale, in un contesto nel quale la dimensione transfrontaliera dei gruppi bancari rende sempre più necessaria una supervisione coordinata.
Il procedimento di consultazione ha confermato che le principali tensioni interpretative gravitano attorno a tre assi: il coordinamento tra la nozione nazionale di società strumentale e l’approccio funzionale del CRR III e degli Orientamenti EBA, con la necessità di assicurare un’uniforme applicazione della disciplina; la stabilità del perimetro di consolidamento prudenziale, soggetto a revisioni periodiche in assenza di flussi informativi obbligatori da parte delle società strumentali; la ripartizione degli oneri informativi tra capogruppo, entità escluse dal perimetro e autorità europee, con riguardo alle evoluzioni che possano incidere sulle condizioni di mantenimento dell’esenzione o dell’esclusione.
La risposta della Banca d’Italia alle istanze emerse in consultazione si colloca nel solco di un’interpretazione volta a preservare l’effettività della vigilanza consolidata. L’obiettivo dichiarato — evitare lacune tra il consolidamento prudenziale e quello contabile che possano dar luogo a operazioni volte a spostare attività fuori dall’ambito prudenziale — costituisce la chiave di lettura sistematica dell’intera riforma e il criterio guida per la soluzione delle questioni interpretative aperte. E così, l’introduzione dell’esclusione dal perimetro di consolidamento prudenziale risponde a un’esigenza di razionalizzazione, ma è circondata da condizioni rigorose volte a impedire che la semplificazione si traduca in una riduzione dell’effettività dei controlli.
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