La Corte d’appello di Torino, con la sentenza n. 89 del 5 marzo 2025, ha riconosciuto la responsabilità solidale del franchisor per i crediti retributivi maturati da un lavoratore impiegato nell’ambito della rete commerciale, ritenendo applicabile la tutela prevista dall’art. 29 del d.lgs. n. 276/2003. Secondo il Collegio, per accertare tale responsabilità non è sufficiente considerare la qualificazione formale del contratto, ma occorre esaminare il concreto assetto economico del rapporto e verificare la presenza di un effettivo decentramento produttivo.
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Il caso: il credito retributivo maturato nella rete di franchising
Un lavoratore svolgeva mansioni di autista e addetto alla consegna di pacchi alle dipendenze di una società che operava in forza di un contratto di appalto concluso con un’impresa affiliata a una rete di trasporto e logistica.
Alla cessazione del rapporto, il datore di lavoro non corrispondeva integralmente l’ultima mensilità. Il lavoratore chiedeva quindi il pagamento del credito retributivo nei confronti del datore di lavoro, della società appaltante e del franchisor, sostenendo che tutte le imprese coinvolte dovessero risponderne solidalmente ai sensi dell’art. 29 del d.lgs. n. 276/2003.
Il Tribunale accoglieva la domanda e pronunciava un decreto ingiuntivo anche nei confronti del franchisor. Quest’ultimo proponeva opposizione, affermando di essere soltanto titolare del marchio e del sistema commerciale utilizzato dall’affiliata e di non avere concluso alcun contratto di appalto avente a oggetto l’attività di trasporto.
Il rapporto tra il franchisor e la società affiliata era infatti regolato da un contratto di franchising, mediante il quale l’affiliata acquisiva il diritto di utilizzare il marchio, i segni distintivi e il know-how della rete. Il franchisor sosteneva, pertanto, di essere rimasto estraneo all’organizzazione e all’esecuzione dell’attività di consegna.
Il Tribunale ha tuttavia respinto l’opposizione, rilevando che il concreto assetto dei rapporti negoziali realizzava una dissociazione tra la titolarità formale del contratto di lavoro e l’utilizzazione della prestazione lavorativa. Contro tale decisione il franchisor ha proposto appello.
Franchising e appalto restano contratti distinti
La Corte d’appello ha anzitutto riconosciuto che il contratto di franchising si distingue nettamente dall’appalto.
Nel franchising, disciplinato dalla legge n. 129/2004, il franchisor inserisce l’affiliato in una rete commerciale organizzata, mettendogli a disposizione marchi, segni distintivi, know-how e modelli operativi. L’imposizione di determinati standard qualitativi e organizzativi costituisce, quindi, un elemento fisiologico del contratto e non dimostra, di per sé, l’esistenza di un appalto o di un contratto misto.
L’appalto, al contrario, presuppone che l’appaltatore organizzi autonomamente i mezzi necessari all’esecuzione dell’opera o del servizio, assumendone il relativo rischio.
Il Collegio ha pertanto escluso che le clausole del contratto potessero giustificare una riqualificazione del franchising come appalto. Ha inoltre osservato che, in base a un’interpretazione strettamente letterale dell’art. 29 del d.lgs. n. 276/2003, la responsabilità solidale del franchisor non avrebbe potuto essere affermata, poiché la validità e la genuinità del contratto di franchising non erano contestate.
La tutela del lavoratore oltre la qualificazione formale del contratto
La Corte ha tuttavia ritenuto che la qualificazione giuridica del contratto non fosse sufficiente a risolvere la controversia.
Richiamando la sentenza della Corte costituzionale n. 254/2017 e la successiva giurisprudenza di legittimità, il Collegio ha affermato che l’applicabilità della responsabilità solidale deve essere verificata attraverso un’analisi economica del rapporto.
La funzione dell’art. 29 del d.lgs. n. 276/2003 è infatti quella di evitare che i processi di decentramento produttivo e la separazione tra il titolare del rapporto di lavoro e il soggetto che beneficia della prestazione si traducano in una riduzione delle garanzie riconosciute ai lavoratori.
La responsabilità solidale, pur rappresentando un’eccezione al principio generale della responsabilità per fatto proprio, assume quindi una funzione generale di tutela nelle ipotesi di lavoro indiretto. La garanzia non può essere limitata alle sole fattispecie formalmente qualificabili come appalto, quando altri contratti commerciali realizzino il medesimo fenomeno economico di decentramento dell’attività produttiva.
L’indagine deve concentrarsi sull’interesse economico concretamente perseguito, sulla distribuzione del rischio d’impresa e sull’eventuale dipendenza economica del soggetto che impiega direttamente o indirettamente i lavoratori.
Dipendenza produttiva dell’affiliato e vantaggio del franchisor
Applicando tali criteri al caso concreto, la Corte ha rilevato che la società affiliata, pur essendo formalmente autonoma nella gestione del personale, disponeva di margini estremamente ridotti nell’organizzazione produttiva.
In forza del contratto, l’affiliata doveva svolgere il servizio di trasporto alle condizioni economiche stabilite dal franchisor, all’interno della zona da questo individuata e secondo tempi e modalità operative predeterminate. Doveva inoltre utilizzare mezzi e strutture conformi agli standard della rete, collaborare con le altre sedi e rispettare un patto di non concorrenza anche dopo la cessazione del rapporto.
La Corte ha quindi accertato che le possibilità di guadagno dell’affiliata dipendevano in misura sostanziale dalla sua permanenza nella rete commerciale.
Parallelamente, il franchisor ha tratto un vantaggio diretto dalle prestazioni svolte dai lavoratori, poiché l’attività di consegna costituiva il servizio offerto sul mercato con il suo marchio, i suoi segni distintivi e il suo know-how.
Tale assetto ha realizzato, secondo il Collegio, un’effettiva dissociazione tra la titolarità formale del rapporto di lavoro e l’utilizzazione economica della prestazione. Il contratto di franchising si è quindi inserito in un’organizzazione produttiva decentrata, nella quale il franchisor rappresentava il soggetto economicamente interessato al risultato dell’attività lavorativa.
Esito della decisione e principio affermato
La Corte d’appello di Torino ha rigettato l’appello e ha confermato la responsabilità solidale del franchisor, insieme al datore di lavoro e alla società affiliata committente, per i crediti retributivi maturati dal lavoratore.
Il Collegio non ha riqualificato il contratto di franchising come appalto, né ha messo in discussione la sua validità. Ha invece esteso la garanzia prevista dall’art. 29 del d.lgs. n. 276/2003 sulla base della concreta struttura economica dei rapporti tra le imprese.
Il principio ricavabile dalla pronuncia è che, anche in presenza di un genuino contratto di franchising, la responsabilità solidale per i crediti dei lavoratori può essere riconosciuta quando l’operazione realizzi un effettivo decentramento produttivo, caratterizzato dalla dissociazione tra il datore di lavoro formale e il soggetto che beneficia della prestazione, dalla dipendenza economica o produttiva dell’affiliato e dal concreto interesse del franchisor all’attività svolta dai lavoratori.
La responsabilità non deriva dunque automaticamente dalla presenza del franchising, ma richiede una verifica specifica del concreto assetto negoziale ed economico della rete.
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Redazione Giuricivile
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