#Finsubito news dalla rete – Nella liquidazione del patrimonio l’aggiudicazione è definitiva – EC News

Cass. civ., sez. I, 6 marzo 2026, n. 5137 – Pres. Terrusi – Rel. Crolla

Parole chiave: Sovraindebitamento – Liquidazione del patrimonio – Procedura competitiva – Aggiudicazione – Sospensione della vendita a seguito della presentazione di offerte migliorative – Ammissibilità – Esclusione

[1] Massima: “Nel procedimento di liquidazione del patrimonio disciplinato dall’art. 14-novies l. 3/2012 non è prevista la possibilità di presentare offerte in aumento dopo l’aggiudicazione; pertanto, in mancanza di un’espressa disposizione della legge speciale che disciplina la procedura competitiva di scelta dell’acquirente, non è consentito estendere in via analogica il potere di sospensione attribuito al curatore dall’art. 107 l.fall. nel caso di offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto”.

Disposizioni applicate: l. 3/2012, art. 14-novies; r.d. 267/1942, artt. 107, 108

CASO

Nell’ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio si addiveniva, all’esito di procedura competitiva, all’aggiudicazione del complesso immobiliare posto in vendita.

Poiché, alcuni giorni dopo, era pervenuta un’offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa, il giudice delegato autorizzava il liquidatore a sospendere la vendita e a indire una nuova procedura competitiva, ponendo quale prezzo base quello dell’offerta migliorativa.

L’aggiudicatario, tuttavia, interponeva reclamo, che veniva respinto dal Tribunale di Forlì, secondo il quale, poiché la liquidazione del patrimonio è il procedimento liquidatorio previsto per i soggetti non fallibili, poteva trovare applicazione il disposto dell’art. 107 l.fall., che, al comma 4, consente al curatore di sospendere la vendita qualora pervenga un’offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto.

L’aggiudicatario impugnava il decreto del Tribunale di Forlì con ricorso per cassazione.

SOLUZIONE

[1] La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, escludendo che, nell’ambito della liquidazione del patrimonio e in assenza di una disposizione di legge o del bando di vendita che lo preveda espressamente, possa essere disposta la sospensione della vendita qualora, successivamente all’aggiudicazione intervenuta all’esito di procedura competitiva, sia stata presentata un’offerta d’acquisto migliorativa.

QUESTIONI

[1] La liquidazione del patrimonio è lo strumento che il legislatore aveva apprestato per consentire al debitore non assoggettabile a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dalla l. 3/2012 di porre rimedio alla situazione di sovraindebitamento attraverso la liquidazione di tutti i suoi beni (fatta eccezione per quelli elencati dal comma 6 dell’art. 14-ter l. 3/2012).

Per quanto, con l’entrata in vigore del d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), le procedure di sovraindebitamento abbiano trovato una nuova sedes materiae che reca una regolamentazione ad hoc, non è del tutto scomparso il richiamo a quelle disciplinate dalla l. 3/2012, visto che l’art. 480 c.p.c., nello stabilire il contenuto dell’atto di precetto, fa ancora riferimento, al comma 2, all’accordo di composizione della crisi (al quale corrisponde l’attuale concordato minore, disciplinato dagli artt. 74 e seguenti CCII) e al piano del consumatore (cui corrisponde l’attuale ristrutturazione dei debiti del consumatore, disciplinata dagli artt. 67 e seguenti CCII).

Alla liquidazione del patrimonio, invece, è subentrata la liquidazione controllata, alla quale si riferiscono gli artt. 268 e seguenti CCII e che, per certi versi, è assimilabile alla liquidazione giudiziale, sebbene tra le disposizioni inerenti alla prima non se ne rinvenga una che disponga un rinvio di carattere generale a quelle dettate per la seconda (mentre ve ne sono alcune che operano un rimando o un richiamo relativamente a determinati e specifici aspetti).

Con riferimento tanto alla liquidazione del patrimonio (si veda l’art. 14-ter, comma 3, l. 3/2012), quanto alla liquidazione controllata (si veda l’art. 269, comma 2, CCII), il legislatore ha previsto che la domanda del debitore dev’essere accompagnata da una relazione particolareggiata dell’organismo di composizione della crisi, che, a pena d’inammissibilità della procedura, deve indicare le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata dal debitore nell’assumere le obbligazioni, visto che, pur non trattandosi di elementi sostanziali di meritevolezza per l’ammissione alla procedura, assicurano ai creditori la puntuale conoscenza delle effettive cause del sovraindebitamento e consentono al liquidatore di potere utilmente esperire le azioni finalizzate all’incremento del patrimonio sul quale i creditori possono soddisfarsi (Cass. civ., sez. I, 28 aprile 2026, n. 11603).

Nella fattispecie esaminata dalla sentenza che si annota, l’aggiudicatario di un compendio immobiliare posto in vendita tramite procedura competitiva – nello specifico, mediante vendita telematica asincrona – nell’ambito di una liquidazione del patrimonio aveva proposto reclamo avverso il provvedimento con il quale il giudice delegato aveva sospeso la vendita e autorizzato il liquidatore a indire una nuova procedura competitiva a seguito della sopravvenuta presentazione di un’offerta migliorativa; quindi, aveva impugnato con ricorso per cassazione il decreto del Tribunale di Forlì che aveva rigettato detto reclamo.

A sostegno della propria impugnazione, l’aggiudicatario aveva fatto leva sulle previsioni dell’avviso di vendita pubblicato dal liquidatore, che richiamava espressamente le disposizioni sulla vendita nell’ambito dell’espropriazione immobiliare contenute nel codice di procedura civile e, in particolare, quelle sulla vendita senza incanto, le quali, a differenza di quelle dedicate alla vendita con incanto (oramai desueta e pressoché del tutto abbandonata), stabiliscono che l’aggiudicazione è definitiva, non potendo essere annullata o comunque messa in discussione a fronte della successiva presentazione di offerte d’acquisto migliorative (com’è invece consentito dall’art. 584 c.p.c. per la vendita con incanto).

Un limitato potere di sospensione della vendita è, infatti, previsto in capo al giudice dell’esecuzione solo nella circoscritta ipotesi delineata dall’art. 586 c.p.c., ossia quando il prezzo offerto risulti notevolmente inferiore a quello giusto (per effetto di eventi distorsivi che abbiano alterato il regolare svolgimento del procedimento di vendita).

Come osservato dai giudici di legittimità, anche l’art. 14-novies l. 3/2012 contiene un riferimento al potere del giudice delegato di disporre con decreto motivato, in presenza di gravi e giustificati motivi, la sospensione degli atti di esecuzione del programma di liquidazione, senza, tuttavia, operare alcun richiamo agli artt. 107 e 108 l.fall. (come avviene, invece, per le vendite in ambito concordatario, per effetto di quanto stabilito dall’art. 182, comma 5, l.fall.), che si caratterizzano per la loro complementarietà, visto che la prima delle due disposizioni mira a ottenere il più consistente risultato dalla vendita, onde soddisfare nel migliore dei modi l’interesse del ceto creditorio, mentre la seconda è diretta a fornire un rimedio qualora, nonostante il rispetto dei criteri di stima, pubblicità e competizione, l’aggiudicazione sia avvenuta a un prezzo incongruo, rendendo opportuna la rinnovazione della vendita, per conseguire un risultato più in linea con il mercato (in questi termini, Cass. civ., sez. I, 26 luglio 2023, n. 22570).

Se è vero, d’altra parte, che le disposizioni contenute nel comma 2 dell’art. 14-novies l. 3/2012 ricalcano quelle recate dai succitati artt. 107 e 108 l.fall., è altrettanto vero che:

• la simmetria con l’art. 107 l.fall. riguarda solo le modalità attraverso le quali dev’essere data esecuzione agli atti previsti dal programma di liquidazione (ossia mediante procedure competitive, anche avvalendosi di soggetti specializzati, sulla base di stime, salvo che si tratti di beni di modesto valore, da parte di operatori esperti, assicurando, attraverso adeguate forme di pubblicità, la massima informazione e partecipazione degli interessati);
• anche l’omologia con l’art. 108 l.fall. è parziale, in quanto attiene solo all’ipotesi della sospensione delle operazioni di vendita (ovvero degli atti di esecuzione del programma di liquidazione) qualora ricorrano gravi e giustificati motivi, mentre non si estende, per quanto specificamente interessa, all’eventualità che, dopo l’aggiudicazione, sia stata presentata un’offerta migliorativa (fattispecie considerata unicamente dall’art. 108 l.fall., attraverso la previsione della possibilità di impedire il perfezionamento della vendita a seguito di istanza presentata entro dieci giorni dall’ivi richiamato deposito di un’offerta migliorativa di cui al comma 4 dell’art. 107 l.fall.).

Nell’art. 14-novies l. 3/2012, dunque, non vi è alcun riferimento o richiamo financo indiretto alla peculiare disciplina contenuta nell’art. 107, comma 4, l.fall. e, secondo la Corte di cassazione, tale omissione non può essere ascritta a una dimenticanza del legislatore, il quale non solo non ha operato alcun rinvio formale diretto agli artt. 107 e 108 l.fall., al limite inserendo una clausola di compatibilità, ma ha inteso in questo modo dare alla vendita nell’ambito della liquidazione del patrimonio un assetto autonomo, specifico e autosufficiente, nell’ottica di assicurarne semplificazione e speditezza.

Mancano, di conseguenza, i presupposti per invocare l’applicazione analogica, giacché non è ravvisabile una lacuna normativa da colmare, proprio in virtù della scelta consapevolmente assunta dal legislatore.

Secondo i giudici di legittimità, non può nemmeno sostenersi che la disposizione contenuta nel comma 4 dell’art. 107 l.fall. abbia carattere generale, trattandosi, al contrario, di norma speciale ed eccezionale (anche sotto questo profilo insuscettibile di essere applicata analogicamente a situazioni diverse da quelle ivi considerate e, dunque, alle vendite disposte in sede di liquidazione del patrimonio), in quanto derogatoria dei principi di certezza e stabilità dell’aggiudicazione, che rappresentano il fulcro dell’efficienza e dell’efficacia delle vendite coattive: tant’è vero che essi trovano riscontro sia nella disciplina dell’esecuzione individuale (dove la possibilità di presentare offerte migliorative è limitata alle vendite con incanto, che costituiscono l’eccezione rispetto alla vendita senza incanto, quale modalità ordinaria di liquidazione degli immobili pignorati), sia in quella contenuta nell’art. 216 CCII (non essendo stata riproposta la previsione della facoltà del curatore di sospendere la vendita in caso di offerta migliorativa).

Solo se il programma di liquidazione e il bando di gara prevedano la possibilità di accettare offerte migliorative e dare corso alla sospensione prevista dal comma 4 dell’art. 107 l.fall., può eventualmente reputarsi legittimo e consentito disporre quest’ultima anche nelle procedure competitive espletate ai sensi della l. 3/2012: esattamente il contrario di quanto avvenuto nella fattispecie sottoposta al vaglio della Corte di cassazione, visto che l’avviso di vendita faceva espressamente riferimento al modello della vendita senza incanto di cui agli artt. 571 e seguenti c.p.c., nell’ambito della quale l’aggiudicazione è definitiva.

Va rammentato, invece, che quando il programma di liquidazione preveda che le vendite vengano effettuate secondo le disposizioni del codice di procedura civile, si applica nella sua interezza la disciplina contenuta negli artt. 591-bis e 591-ter c.p.c., anche per quanto concerne il regime di impugnazione degli atti nei quali si articola il procedimento liquidatorio (Cass. civ., sez. I, 11 luglio 2023, n. 19712).